Как происходит избрание в Совет директоров компании с госучастием? Частые проблемы компании, в которую происходит избрание. Что важно знать перед избранием, что проверить, на что обратить особое внимание? И как ускорить знакомство с компанией и её корпоративным управлением?

Рассказывает эксперт «Антикризисного менеджера» Константин Поздняков, декан факультета Международного туризма, спорта и гостиничного бизнеса, доцент Департамента менеджмента Финансового университета при Правительстве РФ. Кандидат экономических наук, MBA.

 

С чего начать?

Работа в качестве независимого директора или профессионального поверенного в компаниях с государственным участием начинается с регистрации на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью.

По факту прохождения данной процедуры необходимо заполнить анкету и подписать ее электронно-цифровой подписью, с этого момента вы готовы к подаче заявок для избрания в качестве члена Совета директоров или ревизионной комиссии обществ.

Перед подачей анкеты следует здраво оценить свои компетенции и возможности избрания в ту или иную компанию, для тех, кто проходит эту процедуру в первый раз, лучше проконсультироваться с представителями Ассоциации независимых директоров, которые присутствуют на комиссиях.

 

Прием заявок

Осуществляется два раза в год: осень – предприятия перечня 91-Р, далее «пакетники» (где доля Росимущества, менее 100%), весна – оставшиеся компании. Соответственно в эти же периоды проходят комиссии по отбору профессиональных директоров.

После завершения работы комиссий необходимо на портале найти протокол, где зафиксировано ваше выдвижение в состав Совета директоров или ревизионной комиссии. Информация о работе комиссии представлена в разделе комиссия по отбору профессиональных директоров.

 

Следующий шаг — выбираем год

Необходимо выбрать год и скачать протокол за ту дату, в которой рассматривалось общество, в которое подавалась заявка. Дату можно уточнить у представителя профсообщества. Если по каким-то причинам, узнать дату не представляется возможным, то придется просмотреть все протоколы и искать свои данные в списке с помощью инструмента «Фильтр» в Excel.

 

Избрание в Советы директоров компаний с госучастием

Как правило, происходит на годовом общем собрании акционеров, которые проводятся в середине-конце июня каждого корпоративного года. Возможно, что вы получите уведомление на электронную почту о своем избрании, но это маловероятно, в связи с чем после 1 – го июля найдите телефон кураторов Общества в Росимуществе и в территориальных управлениях Росимущества. Эти данные должны быть в справке предприятия, размещенной на межведомственном портале. Свяжитесь с кураторами и уточните вопрос своего избрания в состав Совета директоров.

 

Следует уточнить:

1. Кто будет председателем Совета директоров и его контакты;
2. Кто является корпоративным секретарем и его контакты;
3. Предполагаемая дата проведения первого заседания и  форма (очная/заочная);
4. Пожелания куратора относительно вашей работы в составе Совета директоров, и какие планы у Росимущества по дальнейшей деятельности общества;
5. Запросите копию протокола собрания акционеров или выписку из него о вашем избрании.

 

Корпоративный секретарь

Далее следует связаться с корпоративным секретарем общества и сообщить свои контакты, в случае отсутствия такой должности, свяжитесь с генеральным директором или секретариатом и уточните, на кого возложены обязанности корпоративного секретаря, как правило, это один из юристов компании. Контакты должны быть в справке предприятия, размещенной на межведомственном портале. К сожалению, часто бывает так, что данные справки не заполнены, в этом случае рекомендуется использовать для поиска контактов данные в сети Интернет или базу СПАРК.

 

Частые проблемы компании

Очень часто те общества, в которые происходит избрание, особенно директоров, не имеющих опыта работы в Советах, имеют ряд проблем: задержка заработной платы, вывод активов менеджментом, невыполнение задач, поставленных Росимуществом, снижение показателей финансово-хозяйственной деятельности, риски введения процедуры банкротства. В связи с чем рекомендуется создать отдельный ящик для работы с обществом, на тот случай, если дойдет до проверки вашей деятельности как члена Совета директоров, легче будет предоставить служебную переписку. Все переговоры с представителями общества, проводимые в любой форме, дублировать по электронной почте.

 

Что важно знать перед избранием?

Необходимо запросить у корпоративного секретаря следующую информацию (в том случае если она не представлена на межведомственном портале и корпоративном сайте):

1. Устав (в последней редакции);
2. Положение об Общем собрании акционеров;
3. Положение о Совете директоров (Наблюдательном совете);
4. Положение о Секретаре Совета директоров (Наблюдательного совета) / Корпоративном секретаре;
5. Положение о Ревизионной комиссии;
6. Кодекс Корпоративного управления (если принят);
7. Положение о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре);
8. Положение о коллегиальном исполнительном органе (Правлении);
9. Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров (Наблюдательном совете);
10. Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров (Наблюдательном совете);
11. Положение о Комитете по модернизации и инновационному развитию при Совете директоров (Наблюдательном совете);
12. Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров (Наблюдательном совете);
13. Положения о других Комитетах при Совете директоров (Наблюдательном совете);
14. Положение о Службе внутреннего аудита;
15. Положение о Службе внутреннего контроля;
16. Положение о работе с дочерними/зависимыми обществами;
17. Положение о закупках (действующая редакция);
18. Положение о конфиденциальности (коммерческой тайне);
19. Положение о дивидендной политике;
20. Положение об инвестиционной политике;
21. Положение о вознаграждении членов Совета директоров;
22. Положение о вознаграждении единоличного исполнительного органа (Генерального директора);
23. Трудовой договор с Генеральным директором;
24. Организационную структуру на последнюю дату;
25. Телефонный справочник (до уровня начальников отделов);
26. Сведения о секретаре Совета директоров (Наблюдательного Совета): ФИО, контактные данные, образование, опыт работы, повышение квалификации;
27. Список членов действующей Закупочной комиссии Общества;
28. Справку о существующей на предприятии системе корпоративной социальной ответственности;
29. Стратегия развития Общества;
30. Бизнес-план и бюджет предприятия на предстоящий год с поквартальной/помесячной разбивкой с отчетом за 1 и 2 кварталы года и пояснительной запиской;
31. Программу/концепцию развития, программу деятельности, программу финансового оздоровления Общества, план организационно- технического развития, программу модернизации производства, программу инновационного развития и т. п.
32. Протоколы Общего собрания акционеров (очередные и внеочередные) за предыдущий корпоративный год (с приложениями);
33. Протоколы Совета директоров (Наблюдательного совета) за предыдущий корпоративный год (с приложениями);
34. Отчёт Генерального директора об исполнении Обществом решений Совета директоров (Наблюдательного совета) и Общего собрания акционеров, принятых в гг., об исполнении Директив Росимущества за гг.;
35. Список аффилированных лиц на последнюю дату;
36. Реестр крупных сделок за предыдущий корпоративный год (в случае отсутствия его в Годовом отчете и протоколах Совета директоров, Общего собрания акционеров);
37. Годовой отчет за год;
38. Отчет Ревизионной комиссии за год;
39. Годовую бухгалтерскую отчетность за год, включающую аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности, и информацию, полученную по результатам аудита (полный отчет);
40. Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности за предшествующий год и протокол Общего собрания акционеров об избрании аудитора на год;
41. Нефинансовый отчет организации за год;
42. Бухгалтерскую отчетность за 1 квартал текущего года;
43. Бухгалтерскую отчетность за 1 полугодие текущего года (по мере готовности).

 

В сопроводительном письме

Попросить корпоративного секретаря указать перечень документов (из указанного выше списка), отсутствующих (не утвержденных) в Обществе. В случае непредставления отдельных утвержденных документов Общества указать для каждого причину непредставления и ссылку на нормативный акт.

Кроме того указать на необходимость актуализировать информацию об Обществе на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью в соответствии с Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 08.09.2011 г. № 293.

Отдельно следует уточнить предполагаемую дату первого заседания Совета директоров и директивы к первому заседанию, в том случае если вы являетесь профессиональным поверенным. Изучите запрошенную информацию и определитесь, в работе каких комитетов можете быть полезными и хотите принять участие. Сообщите о своих намерениях Председателю Совета директоров и корпоративному секретарю.

 

Обязательно проверить

Посмотрите на соответствие уставных документов и внутренних документов общества, в случае обнаружения расхождений, укажите на необходимость приведения в соответствие.

Следует изучить Положение о вознаграждении на предмет соответствия рекомендациям Росимущества и Министерства экономического развития. Обратите внимание на размер базового вознаграждения и его источник, а самое главное – на способ возмещения затрат на проведение выездных заседаний (лучше если компенсация выплачивается сразу после проведения подобных мероприятий).

Созвонитесь с Председателем и узнайте его видение вашей дальнейшей работы, далее установите контакт с топ-менеджментом предприятия и постарайтесь договориться посетить его, для скорейшего вхождения в курс дел.

 

Первое заседание

При проведении первого заседания Совета директоров сразу же включайтесь в работу, при его проведении обязательно рассмотрение вопросов об избрании председателя Совета директоров и корпоративного секретаря. Желательно дополнительно рассмотреть избрание составов комитетов при Совете директоров и утверждение плана работы на следующий год.

В случае, если вы являетесь профессиональным поверенным, заранее необходимо изучить перечень директивных вопросов, по которым вы не можете голосовать без директив со стороны центрального аппарата Росимущества или территориальных управлений.