Как происходит избрание в Совет директоров компании с госучастием? Частые проблемы компании, в которую происходит избрание. Что важно знать перед избранием, что проверить, на что обратить особое внимание? И как ускорить знакомство с компанией и её корпоративным управлением?
Рассказывает эксперт «Антикризисного менеджера» Константин Поздняков, декан факультета Международного туризма, спорта и гостиничного бизнеса, доцент Департамента менеджмента Финансового университета при Правительстве РФ. Кандидат экономических наук, MBA.
С чего начать?
Работа в качестве независимого директора или профессионального поверенного в компаниях с государственным участием начинается с регистрации на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью.
По факту прохождения данной процедуры необходимо заполнить анкету и подписать ее электронно-цифровой подписью, с этого момента вы готовы к подаче заявок для избрания в качестве члена Совета директоров или ревизионной комиссии обществ.
Перед подачей анкеты следует здраво оценить свои компетенции и возможности избрания в ту или иную компанию, для тех, кто проходит эту процедуру в первый раз, лучше проконсультироваться с представителями Ассоциации независимых директоров, которые присутствуют на комиссиях.
Прием заявок
Осуществляется два раза в год: осень – предприятия перечня 91-Р, далее «пакетники» (где доля Росимущества, менее 100%), весна – оставшиеся компании. Соответственно в эти же периоды проходят комиссии по отбору профессиональных директоров.
После завершения работы комиссий необходимо на портале найти протокол, где зафиксировано ваше выдвижение в состав Совета директоров или ревизионной комиссии. Информация о работе комиссии представлена в разделе комиссия по отбору профессиональных директоров.
Следующий шаг — выбираем год
Необходимо выбрать год и скачать протокол за ту дату, в которой рассматривалось общество, в которое подавалась заявка. Дату можно уточнить у представителя профсообщества. Если по каким-то причинам, узнать дату не представляется возможным, то придется просмотреть все протоколы и искать свои данные в списке с помощью инструмента «Фильтр» в Excel.
Избрание в Советы директоров компаний с госучастием
Как правило, происходит на годовом общем собрании акционеров, которые проводятся в середине-конце июня каждого корпоративного года. Возможно, что вы получите уведомление на электронную почту о своем избрании, но это маловероятно, в связи с чем после 1 – го июля найдите телефон кураторов Общества в Росимуществе и в территориальных управлениях Росимущества. Эти данные должны быть в справке предприятия, размещенной на межведомственном портале. Свяжитесь с кураторами и уточните вопрос своего избрания в состав Совета директоров.
Следует уточнить:
- Кто будет председателем Совета директоров и его контакты;
- Кто является корпоративным секретарем и его контакты;
- Предполагаемая дата проведения первого заседания и форма (очная/заочная);
- Пожелания куратора относительно вашей работы в составе Совета директоров, и какие планы у Росимущества по дальнейшей деятельности общества;
- Запросите копию протокола собрания акционеров или выписку из него о вашем избрании.
Корпоративный секретарь
Далее следует связаться с корпоративным секретарем общества и сообщить свои контакты, в случае отсутствия такой должности, свяжитесь с генеральным директором или секретариатом и уточните, на кого возложены обязанности корпоративного секретаря, как правило, это один из юристов компании. Контакты должны быть в справке предприятия, размещенной на межведомственном портале. К сожалению, часто бывает так, что данные справки не заполнены, в этом случае рекомендуется использовать для поиска контактов данные в сети Интернет или базу СПАРК.
Частые проблемы компании
Очень часто те общества, в которые происходит избрание, особенно директоров, не имеющих опыта работы в Советах, имеют ряд проблем: задержка заработной платы, вывод активов менеджментом, невыполнение задач, поставленных Росимуществом, снижение показателей финансово-хозяйственной деятельности, риски введения процедуры банкротства. В связи с чем рекомендуется создать отдельный ящик для работы с обществом, на тот случай, если дойдет до проверки вашей деятельности как члена Совета директоров, легче будет предоставить служебную переписку. Все переговоры с представителями общества, проводимые в любой форме, дублировать по электронной почте.
Что важно знать перед избранием?
Необходимо запросить у корпоративного секретаря следующую информацию (в том случае если она не представлена на межведомственном портале и корпоративном сайте):
- Устав (в последней редакции);
- Положение об Общем собрании акционеров;
- Положение о Совете директоров (Наблюдательном совете);
- Положение о Секретаре Совета директоров (Наблюдательного совета) / Корпоративном секретаре;
- Положение о Ревизионной комиссии;
- Кодекс Корпоративного управления (если принят);
- Положение о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре);
- Положение о коллегиальном исполнительном органе (Правлении);
- Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров (Наблюдательном совете);
- Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров (Наблюдательном совете);
- Положение о Комитете по модернизации и инновационному развитию при Совете директоров (Наблюдательном совете);
- Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров (Наблюдательном совете);
- Положения о других Комитетах при Совете директоров (Наблюдательном совете);
- Положение о Службе внутреннего аудита;
- Положение о Службе внутреннего контроля;
- Положение о работе с дочерними/зависимыми обществами;
- Положение о закупках (действующая редакция);
- Положение о конфиденциальности (коммерческой тайне);
- Положение о дивидендной политике;
- Положение об инвестиционной политике;
- Положение о вознаграждении членов Совета директоров;
- Положение о вознаграждении единоличного исполнительного органа (Генерального директора);
- Трудовой договор с Генеральным директором;
- Организационную структуру на последнюю дату;
- Телефонный справочник (до уровня начальников отделов);
- Сведения о секретаре Совета директоров (Наблюдательного Совета): ФИО, контактные данные, образование, опыт работы, повышение квалификации;
- Список членов действующей Закупочной комиссии Общества;
- Справку о существующей на предприятии системе корпоративной социальной ответственности;
- Стратегия развития Общества;
- Бизнес-план и бюджет предприятия на предстоящий год с поквартальной/помесячной разбивкой с отчетом за 1 и 2 кварталы года и пояснительной запиской;
- Программу/концепцию развития, программу деятельности, программу финансового оздоровления Общества, план организационно- технического развития, программу модернизации производства, программу инновационного развития и т. п.
- Протоколы Общего собрания акционеров (очередные и внеочередные) за предыдущий корпоративный год (с приложениями);
- Протоколы Совета директоров (Наблюдательного совета) за предыдущий корпоративный год (с приложениями);
- Отчёт Генерального директора об исполнении Обществом решений Совета директоров (Наблюдательного совета) и Общего собрания акционеров, принятых в гг., об исполнении Директив Росимущества за гг.;
- Список аффилированных лиц на последнюю дату;
- Реестр крупных сделок за предыдущий корпоративный год (в случае отсутствия его в Годовом отчете и протоколах Совета директоров, Общего собрания акционеров);
- Годовой отчет за год;
- Отчет Ревизионной комиссии за год;
- Годовую бухгалтерскую отчетность за год, включающую аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности, и информацию, полученную по результатам аудита (полный отчет);
- Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности за предшествующий год и протокол Общего собрания акционеров об избрании аудитора на год;
- Нефинансовый отчет организации за год;
- Бухгалтерскую отчетность за 1 квартал текущего года;
- Бухгалтерскую отчетность за 1 полугодие текущего года (по мере готовности).
В сопроводительном письме
Попросить корпоративного секретаря указать перечень документов (из указанного выше списка), отсутствующих (не утвержденных) в Обществе. В случае непредставления отдельных утвержденных документов Общества указать для каждого причину непредставления и ссылку на нормативный акт.
Кроме того указать на необходимость актуализировать информацию об Обществе на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью в соответствии с Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 08.09.2011 г. № 293.
Отдельно следует уточнить предполагаемую дату первого заседания Совета директоров и директивы к первому заседанию, в том случае если вы являетесь профессиональным поверенным. Изучите запрошенную информацию и определитесь, в работе каких комитетов можете быть полезными и хотите принять участие. Сообщите о своих намерениях Председателю Совета директоров и корпоративному секретарю.
Обязательно проверить
Посмотрите на соответствие уставных документов и внутренних документов общества, в случае обнаружения расхождений, укажите на необходимость приведения в соответствие.
Следует изучить Положение о вознаграждении на предмет соответствия рекомендациям Росимущества и Министерства экономического развития. Обратите внимание на размер базового вознаграждения и его источник, а самое главное – на способ возмещения затрат на проведение выездных заседаний (лучше если компенсация выплачивается сразу после проведения подобных мероприятий).
Созвонитесь с Председателем и узнайте его видение вашей дальнейшей работы, далее установите контакт с топ-менеджментом предприятия и постарайтесь договориться посетить его, для скорейшего вхождения в курс дел.
Первое заседание
При проведении первого заседания Совета директоров сразу же включайтесь в работу, при его проведении обязательно рассмотрение вопросов об избрании председателя Совета директоров и корпоративного секретаря. Желательно дополнительно рассмотреть избрание составов комитетов при Совете директоров и утверждение плана работы на следующий год.
В случае, если вы являетесь профессиональным поверенным, заранее необходимо изучить перечень директивных вопросов, по которым вы не можете голосовать без директив со стороны центрального аппарата Росимущества или территориальных управлений.
Добавить комментарий
Для отправки комментария вам необходимо авторизоваться.